陈均与程伟本为多年好友，二人更同时考入警队，除暴安良、维持社会秩序，不料一次任务中，陈均失手误杀无辜，被警方革职，彷徨之际，陈均唯有投靠女友宝川之义父卓叔。表面上卓叔乃正当商人，其实真正身份为一黑帮首领，并有一得力手下赵仁，卓叔鉴于赵仁于帮中势力日大，且露见利忘义之态，故欲借陈均之助以钳制赵仁，赵陈二人由此种下嫌隙。
由于赵对陈早存成见、更知卓叔对自己倚重已失，便欲改投另一匪敌首领雷天，雷计上心头，一记顺水推舟利用赵提供的情报派出得力手下程三追击卓叔，一番恶战卓叔终遇害，卓叔被杀群雄无首，众元老急谋议接位之人，赵满以为自己的资历才干及以往之汗马功劳必得众元老所喜，不料众元老均推陈接任，赵怒不可遏，发誓除掉陈均……
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